刘强东PK马云 当“个人集权”遇上“合伙人制”

从来没有任何一个国家，像中国这样让电商引领产业风骚，而马云和刘强东又引领电商风骚。阿里巴巴和京东今年争先恐后奔赴美国上市，将诞生两家市值分别为千亿美元级和数百亿美元级的公司，加上此前其他在美国上市的电商公司如当当、唯品会、聚美优品等，标志着中国成为全球最大的电商经济体。

说完这些高大上的话，我要谈点别的。看了两家的招股书，最感兴趣的还是其中披露的公司治理结构，这两个极富个性的中国互联网创业者，施加了不同的手段，各自实现了异国上市后仍能控制公司的目标。

马云称之为“合伙制”。上市之后，董事会将由9人组成。阿里的28名合伙人有权提名董事会简单多数，也就是5人，只要大股东软银保持15%以上股份，将有权提名一名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名。提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。

阿里已经与软银和雅虎之间达成协议，通过在股东大会上投票互相支持的方式，确保了阿里不仅能够控制董事会，而且能够基本控制每年的股东大会的投票结果。目前这三方股份分别为：马云和蔡祟信：12.5%，软银：34.4%，雅虎：22.6%。这个架构的核心是确立了“马蔡体制”，其控制力的传导机制是马蔡——28位阿里小伙伴——董事会——软银雅虎投票——股东大会，加上反对兼并的条款，马云希望以阿里小伙伴文化防疫美国的职业经理人文化，并且阻吓来自华尔街任何门口上的野蛮人。

而刘强东采取了美国资本市场上典型的双层股权架构。根据招股书，上市后京东将有5名董事会成员，刘强东、刘炽平、黄明、李道葵和谢东萤。刘强东和刘炽平之外，其余都是独立董事，京东管理层无一人进入董事会。显然，上市后的京东董事会，基本上将是一个“二刘”双簧。另外一条规定，只要刘强东担任董事一职，如无其本人，董事会将无法构成法定最低人数进行重大事项的决定。上市前夕，刘强东以18.8%的股权，控制了55.9%的投票权。而根据招股书，上市之后刘强东的根据加权计算的投票权达到了83.7%。

刘强东手中掌握绝对的控制权，主要通过两种方式实现，首先是刘强东将其两家海外注册公司持有股票转为B类股，即每股拥有20票投票权，而其余投资机构股票全部转为一股一票的A类股。另外，京东的主要投资机构通过协议将手中A类股在主要事项上的投票权转给刘强东。

对比一下刘强东“赤裸裸”的个人集权，与马云“集体领导”的合伙制，哪个更好呢？这都要结合具体的公司和创始人情况来看。双层股权结构，或者说创始人拥有超级投票权，在美国褒贬不一，美国的几项研究表明，公司创始人及管理团队股权集中有利于业绩表现，而超级投票权不利于业绩表现。但也有例外，拥有30%股权的Hollinger公司董事长布莱克，集董事长、CEO、70%的投票权于一身，几乎掏空了上市公司；但巴菲特的伯克希尔哈撒韦超凡的业绩如何解释呢？用美国的标准，刘强东的集权尚不算离谱，超级投票权较多存在于上市媒体公司和Google、Facebook这类的互联网公司；福特家族4%股权控制了40%投票权，还有公司创始人以5%股权控制90%的投票权。正如现实政治一样，过于集中的权力，令人担心滥权；但过于分散的权力，令人担心失控低效。

15年来，阿里巴巴从一个B2B的小网站，发展到一家全球电商巨头，应该说马云用投资人的钱，把公司规模和影响力做到了极致，但也一度冒着失去控制权的风险。马云既不会做家族传承，也不喜欢经理人文化，选择了集体领导制，对比阿里的董事会成员(9人)及其合伙人成员(28人)，类似政治局常委(7人)与政治局(25人)的架构，这令我想起马云一直非常关注的几种组织形式：党组织、天主教会和美国军队。

作为一名创业者，刘强东在融资、上市与控制权问题上表现出远见，融资控制两不误。不管怎么说，年届不惑仍然单身的刘强东，已经为上市后的京东公司，设计出了一个非常适于家族控制与传承的治理结构。

来源：行行出状元